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一、我國廣播電視網(wǎng)絡行業(yè)現(xiàn)狀

1、面對WTO的沖擊，中廣局下令全面并購。為了追隨中國加入WTO的步伐，底氣十足的參與國際競爭，國家廣電總局出于對外國財團的防御，下達了《國家廣電總局關于加快有線廣播電視網(wǎng)絡有效整合的實施細則(試行)》，要各省廣電局將所轄地市的網(wǎng)絡公司全部并購到自己的名下，成立較大的網(wǎng)絡集團公司，進一步完成全國各省網(wǎng)絡公司的并購，形成一個全國性壟斷的行業(yè)集團公司。中廣局這樣的舉措有它相當重要的政府意向，因為廣電作為幾大傳媒中最主要的一個，一直有國家“喉舌”之稱，因此面對加入WTO后的巨大沖擊，必須在外國財團進來以前完成對集團的整合、并購。

2、并購前廣電網(wǎng)絡狀況及歷史原因。在中廣局下發(fā)并購令之前，我國有線電視網(wǎng)絡已有很大的規(guī)模，但網(wǎng)絡的狀況是分級分散的、資源利用率低、增殖業(yè)務開發(fā)少，與有線電視網(wǎng)絡具備的功能和應發(fā)揮的作用差距很大。究其原因主要在廣電網(wǎng)絡的發(fā)展是由基層向上發(fā)展，廣電網(wǎng)絡傳輸隸屬于各級人民政府，并在很長一段時間內(nèi)成為各地政府的財政收入的重要組成部分。從而形成了各方為政、互不干涉的分散性、重復性的網(wǎng)絡經(jīng)營狀況，造成了極大的資源浪費。

3、幾個并購試點中出現(xiàn)的問題及原因。政府部門參與企業(yè)的改造，早已不算新鮮事。我國廣電網(wǎng)絡系統(tǒng)改造，也是如此。從北廣集團整合歌華有線，到上海文廣控股東方明珠，再到深圳廣電入主天威視訊，都帶有行政干預色彩，每一次整合，當?shù)氐恼疅o不祭出打造本地文化產(chǎn)業(yè)鏈的大旗，不過整合的過程卻不是僅僅依靠行政力量就能完成的。北廣集團成立之初即納入了歌華集團、北京人民廣播電臺、北京電視臺等15家北京廣電系統(tǒng)的企事業(yè)單位，資產(chǎn)規(guī)模超過50億元，但拼湊而成的艦隊并沒有迅速轉(zhuǎn)變成航母。當時僅僅確定了這些單位的歸屬，集團與下屬單位并沒有事實上的產(chǎn)權關系，因為集團并沒有馬上對下屬單位進行資產(chǎn)整合。正像北廣集團一樣，在整合的過程中，其他改造后的集團都會或多或少地遇到了人員、資產(chǎn)、財務方面的難題，整合工作進行得并不十分順利，當然整合的效果也并不是很好。

二、企業(yè)并購方法比較分析

對于一項企業(yè)并購，采用購買法或權益結合法反映，往往導致對外報告的財務狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生差異，這種差異反過來又決定著對購買法和權益結合法的取舍。

1、購買法定義及理論基礎。購買法，指將企業(yè)并購視為一個企業(yè)購買了其他參與并購企業(yè)凈資產(chǎn)的一項交易，認為這一交易與企業(yè)直接從外界購買機器設備、存貨等無異。

購買法認為企業(yè)并購是一個企業(yè)主體通過購買方式取得了其他參與并購企業(yè)凈資產(chǎn)的一種交易事項，即將企業(yè)并購看成一樁買賣，并購一方有經(jīng)濟資源流出。并且并購后，經(jīng)濟資源流出方獲得了對經(jīng)濟資源的控制權，而被并方則喪失了這種權利。

2、權益結合法定義及理論基礎。權益結合法也稱聯(lián)營法或權益并購法，當一家企業(yè)完全以其普通股去交換另一家?guī)缀跞康钠胀ü蓵r，其實質(zhì)不是購買交易，而是參與并購的企業(yè)的股東聯(lián)合控制了它們?nèi)康幕驅(qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營，以達到繼續(xù)共同分擔并購后主體的風險和利益。因此，任何一方都不能認定為購買法。

權益結合法認為，并購企業(yè)的股東既未撤資亦未增加投資，而是事實上根據(jù)某一比例交換其擁有投票權的普通股，股東按在并購企業(yè)中相對持股比例就各自承擔的風險和享有的權利所進行的聯(lián)合。即參與并購各方原股東并未喪失對經(jīng)濟資源的控制權。這種控制權應理解為原股東在新會計個體中的聯(lián)合和繼續(xù)，而非主導控制權。因此這種方法不認為參與并購的一方購買了另一方，并購各方不存在經(jīng)濟資源的流入流出。

3、兩者對財務報告的影響。購買法和權益結合法一般不影響企業(yè)對外報告的現(xiàn)金流量，但對資產(chǎn)負債表和利潤以及相關財務指標的影響卻是顯而易見的。

（1）對資產(chǎn)負債表的影響在購買法下，購買方按照公允價值對被購買方的資產(chǎn)、負債和凈資產(chǎn)重新進行計量，產(chǎn)生了新的計價基礎，凈資產(chǎn)的價值變動以及商譽必須在購買方的單獨報表或合并報表予以反映。而在權益結合法下，合并一方在編制單獨報表或合并報表時，計價基礎保持不變，繼續(xù)沿用合并另一方資產(chǎn)和負債的賬面價值，既不反映資產(chǎn)和負債的價值變動，也不確認商譽。在物價上漲或資產(chǎn)質(zhì)量較好的情況下，采用購買法通常大于權益結合法所報告的凈資產(chǎn)。從合并報表的角度看，在購買法下，無論合并的支付方式是付現(xiàn)還是換股，購買方的股東權益(未分配利潤除外)就是合并后的股東權益，被購買方在合并時業(yè)已存在的未分配利潤必須予以抵消，不得納入合并報表。而在權益結合法下，合并一方在記錄合并業(yè)務時，并不按合并另一方的股本、資本公積等所有者權益項目的賬面數(shù)記錄，而是按換出股票的面值和股票溢價發(fā)行收入記錄，但合并時業(yè)已存在的未分配利潤可全額納入合并報表。

（2）對利潤表的影響。采用購買法一般會報告較低的利潤，這是因為：(1)購買法運用新的計價基礎，需要確認資產(chǎn)增值和商譽并加以攤銷或計提減值準備，在權益結合法下，則不存在這類攤銷或減值準備；(2)購買法僅將合并日后被購買方實現(xiàn)的利潤納入合并報表，而權益結合法則將參與合并另一方整個年度的利潤納入合并報表；(3)購買法通常采用現(xiàn)金或債務(舉債或承債)方式收購被合并方，利息負擔通常大于按權益結合法反映的換股合并。

（3）對財務指標的影響。在權益結合法下，利潤較高，股東權益較低，凈資產(chǎn)收益率(ROE)和每股收益(EPS)通常也較高。而在購買法下，利潤較低，股東權益較高，ROE和EPS一般也較低。如果出現(xiàn)負商譽或公允價值低于賬面價值，則結果正好相反。此外，反映償債能力的指標如資產(chǎn)負債率、流動比率在購買法下往往優(yōu)于權益結合法，主要原因是被并企業(yè)的負債評估后的價值與賬面價值的差異往往不大，但資產(chǎn)的評估價值往往高于賬面價值。

三、我國廣電網(wǎng)絡行業(yè)并購方法思考

1、影響我國廣電網(wǎng)絡行業(yè)并購方法的因素

（1）均衡并購利益主體間的利益沖突。在集團化資產(chǎn)整合過程中，并購利益主體之間的沖突并不在管理權的分配上，也就是并不在集團內(nèi)部有多少成員的問題。而是在集團化后，原利益主體之間的經(jīng)濟利益的分配問題，也就是說在集團化后所新增值的經(jīng)濟利益的分配問題，尤其是對并購前各級人民政府的利益兼顧問題。這也正是行政并購的阻力所在，所以選擇的并購方法必須能夠很好地均衡各利益主體間的利益沖突。

（2）保全國有資產(chǎn)，并保證其最大限度的增值。廣電網(wǎng)絡行業(yè)一直是國家所有的行業(yè)，也就是說其中國有資產(chǎn)占有相當大的部分。國家對國有企業(yè)、國有資產(chǎn)進行改制、重組的目的就是盤活原有國有資產(chǎn)，在保全國有資產(chǎn)的前提下，實現(xiàn)最大限度的增值。因此，廣電網(wǎng)絡行業(yè)并購方法的選擇也必須符合這一大的目標，保全其擁有的國有資產(chǎn)，并保證其最大限度的增值。

（3）有利于我國廣電行業(yè)的集團化發(fā)展戰(zhàn)略。我國廣電行業(yè)的集團化目標是建立以節(jié)目和內(nèi)容服務為龍頭，以資本和業(yè)務為紐帶，以科技創(chuàng)新和體制創(chuàng)新為動力，全國聯(lián)網(wǎng)、互聯(lián)互通、統(tǒng)一標準、共同所有、共同受益、資源共享、集約經(jīng)營、共同發(fā)展、端到端服務的網(wǎng)絡經(jīng)營管理新體制，形成中國有線電視的統(tǒng)一品牌，提高廣播影視網(wǎng)絡的整體競爭力和規(guī)模效益，確保廣播電視節(jié)目安全傳輸，進一步擴大中央和省級廣播電視節(jié)目的節(jié)目覆蓋率，保證黨和國家的聲音進入千家萬戶。所以，我國廣電網(wǎng)絡的并購必須有利于這個宏偉目標的實現(xiàn)。

2、我國廣電網(wǎng)絡行業(yè)并購適宜采用的方法——變異的購買法。根據(jù)我國廣電網(wǎng)絡行業(yè)的特殊性，筆者認為，我國廣電網(wǎng)絡行業(yè)并購適宜采用變異的購買法。變異的購買法就是省級集團公司出資購買各地市的網(wǎng)絡公司但并不是全部買斷，僅僅是購買其中一部分資產(chǎn)和用戶，并聯(lián)合開發(fā)新的項目和用戶，在利益分配中只涉及新增部分的收益，原有收益還歸各地市網(wǎng)絡公司自己分配。這種方法是兼顧并購雙方的利益的折衷方法。因為，作為省級網(wǎng)絡集團公司并購的目的主要在于將行業(yè)整合起來，有較強的實力，而且要全部購買各地市的網(wǎng)絡資產(chǎn)需要相當大的資金，這部分支出必將影響今后整個行業(yè)良性發(fā)展；再者，作為由事業(yè)單位轉(zhuǎn)型的省級網(wǎng)絡公司也沒有足夠的資金收購全部網(wǎng)絡資產(chǎn)。而對于各地市網(wǎng)絡公司，最不愿意接受的事實就是自己的成果被別人拿走，因為好多地市網(wǎng)絡公司只看到眼前利益，并不注重長遠的發(fā)展。變異的購買法恰恰兼顧了并購主體雙方的利益，并且在實際操作中也減少了對被購公司的資產(chǎn)的評估，具有較強的實際操作性，因此，筆者認為，從我國廣電網(wǎng)絡行業(yè)現(xiàn)狀來看，對各地市網(wǎng)絡公司的并購過程中宜采用上述變異的購買法。

提要本文針對我國廣播電視網(wǎng)絡行業(yè)并購中存在的問題，結合我國企業(yè)并購中采用的兩種方法的差異對比，認為導致我國廣播電視網(wǎng)絡行業(yè)并購不順利的癥結在于合并利益主體間的利益沖突。并以此為基礎，分析了在廣電網(wǎng)絡行業(yè)并購中采用變異的購買法的合理性。