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一、投資結(jié)構(gòu)設計的幾個主要因素

項目的投資結(jié)構(gòu)，即項目的資產(chǎn)所有權(quán)，是指項目的投資者對項目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有形式和其他項目投資者之間的法律合作關(guān)系。采用不同的投資結(jié)構(gòu)，投資者對其資產(chǎn)的擁有形式，對項目產(chǎn)品，項目現(xiàn)金流量的控制程度，以及投資者在項目中所承擔的債務責任和所涉及的稅務結(jié)構(gòu)會有很大的差異。目前對于投資結(jié)構(gòu)的選擇并沒有一個統(tǒng)一的標準。在具體的項目運作中，項目的投資者主要根據(jù)項目的特點和合資方的發(fā)展戰(zhàn)略、利益追求、融資方式、資金來源以及其他限制條件來設計投資結(jié)構(gòu)。歸納起來，在選擇項目投資結(jié)構(gòu)時需要考慮以下幾個方面。

(一)項目資產(chǎn)的擁有形式

投資者對項目資產(chǎn)的直接擁有形式可以分為兩種結(jié)構(gòu)：一種結(jié)構(gòu)是投資者擁有項目全部公用資產(chǎn)的一個比例，如公司型，契約型，信托基金型；另一種結(jié)構(gòu)是不同的投資者擁有不同的項目資產(chǎn)，如非公司型。對于前一種結(jié)構(gòu)，投資者只擁有項目公司的一部分股權(quán)，不能完全控制項目公司的業(yè)務活動和資金流向，因而貸款銀行很少愿意接受其中某一個投資者提出的有限追索項目融資的貸款要求，這樣就更傾向于把項目公司作為一個整體來進行融資的安排。后一種結(jié)構(gòu)，貸款銀行可以直接控制項目的產(chǎn)品流向、現(xiàn)金流量、債務責任等與融資有關(guān)的關(guān)鍵性問題，所以比較容易為一個投資者在項目中的資金投入進行融資安排。

（二）項目產(chǎn)品的分配形式

投資者是愿意直接獲得其投資份額的項目產(chǎn)品，并按照自己的意愿去處理，還是愿意將項目作為一整體去銷售產(chǎn)品，然后將項目的凈利潤分配給投資者是決定項目投資結(jié)構(gòu)的另一個重要因素。對于公司型結(jié)構(gòu)，單獨一個投資者很難按照自己的意愿去處理一部分項目產(chǎn)品。而非公司型合資結(jié)構(gòu)，投資者既可以在市場上單獨銷售產(chǎn)品，也可以聯(lián)合起來將項目作為一個整體共同銷售產(chǎn)品。

(三)債務責任

投資者在不同的投資結(jié)構(gòu)中所承擔的債務責任在性質(zhì)上是有區(qū)別的。公司型結(jié)構(gòu)中，項目公司安排的融資，主要債務責任將被限制在項目公司中，投資者承擔的只是一種間接的債務責任。非公司型結(jié)構(gòu)中，投資者以直接擁有的項目資產(chǎn)安排融資，所承擔的債務責任是一種直接責任。

（四）項目資金流量的控制

不同的投資結(jié)構(gòu)，投資者對項目現(xiàn)金流的控制程度不同。在直接擁有項目資產(chǎn)的投資結(jié)構(gòu)中，項目的現(xiàn)金流量由投資者直接掌握，投資者可以自由支配現(xiàn)金流量，進而為參與項目融資的貸款銀行直接控制現(xiàn)金流提供了可能。而持有項目公司股份形式的投資結(jié)構(gòu)，項目公司直接控制項目的現(xiàn)金流量。投資者無論持有多少股份，對項目現(xiàn)金流的控制都是間接的，一切分配和調(diào)動都必須符合公司法的規(guī)定和限制。

（五）稅務結(jié)構(gòu)

利用精心設計的項目投資結(jié)構(gòu)來充分利用稅務優(yōu)惠，從而降低項目的投資成本和融資成本，是國際投資活動的一個重要特點。因為一定條件下，不同公司之間的稅收可以合并，統(tǒng)一納稅，這就為投資者設計投資結(jié)構(gòu)提供了一種有益的啟示，即通過設計一種合理的投資結(jié)構(gòu)，以利用一公司的稅務虧損去沖抵另一個公司的盈利，從而降低其總的應繳稅額，提高其總體的綜合效益。因此，如何充分利用稅務優(yōu)惠就稱為項目融資中選擇投資結(jié)構(gòu)的重要因素。

（六）投資的可轉(zhuǎn)讓性

投資者在一個項目中的投資權(quán)益能否轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓程序以及轉(zhuǎn)讓時的難易程度是評價一個投資結(jié)構(gòu)有效與否的又一重要因素。其結(jié)果對于融資的安排起著非常重要的影響。因為，作為貸款銀行，需要投資人提供的抵押資產(chǎn)在其違約時可以方便的轉(zhuǎn)讓或出售以減少貸款的違約風險。反之，項目的融資風險就相應增加。一般來講，公司型投資結(jié)構(gòu)更受銀行的歡迎，因為項目公司的股票可以很方便地在公開市場上拋售。

二、幾種主要的投資結(jié)構(gòu)

（一）公司型投資結(jié)構(gòu)

公司型投資結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)是有限責任公司。項目公司是一個按照公司法成立的與其投資者完全分離的獨立的法律實體。作為一個獨立的法人，公司擁有一切項目資產(chǎn)和處置資產(chǎn)的權(quán)利，公司股東既沒有直接的法律權(quán)益，也沒有直接的受益人權(quán)益。即合作雙方共同組成有限責任公司，共同經(jīng)營，共負盈虧，共擔風險，并按照股份權(quán)額分配利潤。

優(yōu)點：1、公司股東承擔有限責任；2、投資轉(zhuǎn)讓比較容易；3、融資安排比較容易；4、股東之間關(guān)系清楚；5、可以安排非公司負債型融資結(jié)構(gòu)。

缺點：1、投資者對項目現(xiàn)金流量缺乏直接的控制；2、項目的稅務結(jié)構(gòu)靈活性差。

（二）合伙制投資結(jié)構(gòu)

合伙制投資結(jié)構(gòu)是至少兩個以上合伙人之間以獲取利潤為目的，共同從事某項商業(yè)活動而建立起來的一種法律關(guān)系。合伙制結(jié)構(gòu)不是一個獨立的法律實體，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制結(jié)構(gòu)通過合伙人之間的法律合約建立起來，沒有法定的形式。

優(yōu)點：1、合伙人可以充分的利用稅務優(yōu)惠；2、合伙制結(jié)構(gòu)管理比較靈活。

缺點：1、合伙人承擔的風險增大；2、每個合伙人都具有約束合伙制的能力；3、合伙制融資安排比較復雜。

（三）契約型投資結(jié)構(gòu)

契約型投資結(jié)構(gòu)從嚴格的法律概念上說，不是一種法人實體，只是投資者之間所建立的一種契約性質(zhì)的合作關(guān)系。依據(jù)合資協(xié)議，每個投資者都需要投入一定比例的資金，并且依據(jù)這個比例獨自占有和銷售項目最終產(chǎn)品。這種結(jié)構(gòu)主要集中在石油天然氣開發(fā)、采礦及礦產(chǎn)加工、鋼鐵及有色金屬等領(lǐng)域。

優(yōu)點：1、投資者在合資結(jié)構(gòu)中承擔有限責任；2、稅務安排靈活；3、融資安排靈活；4、投資結(jié)構(gòu)設計靈活。

缺點：1、結(jié)構(gòu)設計存在一定的不確定性；2、投資轉(zhuǎn)讓程序比較復雜；3、管理程序比較復雜。

（四）信托基金投資結(jié)構(gòu)

信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金的管理結(jié)構(gòu)，形式上與公司型結(jié)構(gòu)相似，也是將信托基金劃分為類似于公司股票的信托單位，通過發(fā)行信托單位來籌集資金。這種結(jié)構(gòu)的一個顯著特點就是易于解散。

優(yōu)點：1、投資者承擔有限責任；2、融資安排比較容易；3、項目現(xiàn)金流量的控制相對比較容易。

缺點：1、稅務結(jié)構(gòu)靈活性差；2、投資結(jié)構(gòu)比較復雜。

三、投資結(jié)構(gòu)對項目融資安排的一些影響

（一）對項目現(xiàn)金流量的控制

由于項目融資中貸款的償還主要來源于項目的現(xiàn)金流量，所以貸款銀行要求對項目的資金使用加以控制。這種控制包括在融資期間貸款資金的使用需要得到銀行批準，項目經(jīng)營收入必須進入指定的專門銀行賬戶，并且在融資協(xié)議中詳細規(guī)定出該賬戶資金的用途、使用范圍、使用手續(xù)以及使用的優(yōu)先序列。顯然，不同的投資結(jié)構(gòu)，銀行對項目現(xiàn)金流量的控制程度有很大差別。如采用公司型投資結(jié)構(gòu)，項目公司作為一個整體獲得銀行貸款，這樣有利于銀行對項目現(xiàn)金流量進行全面監(jiān)督和控制。而采用非公司型投資結(jié)構(gòu)，由于投資者都以各自所控制的部分項目資產(chǎn)融資，銀行對項目的控制要依據(jù)投資者在項目中所占的比例大小。

（二）對項目決策程序的控制

在項目融資中貸款銀行通常要求在一定程度上介入項目的管理，對投資者在項目中的決策權(quán)加以控制。貸款銀行關(guān)心的問題主要是涉及資金方面的決策。公司型投資結(jié)構(gòu)中，銀行對項目公司具有完全控制權(quán)，不管是在正常經(jīng)營過程中的資產(chǎn)使用和處置，還是在借款人出現(xiàn)違約時項目資產(chǎn)的使用和處置。非公司型投資結(jié)構(gòu)，銀行對項目的控制權(quán)主要依賴于投資者在項目中的投資比例關(guān)系。

提要項目融資是國際上20世紀70年代末80年代初興起的一種新的融資方式。由于項目融資方式與傳統(tǒng)的籌資方式相比，能更有效地解決大型基礎(chǔ)設施建設的資金問題，因此，它被世界上越來越多的國家所應用。而在項目融資中采用不同的投資結(jié)構(gòu)對項目的融資安排會產(chǎn)生不同的影響。本文將主要討論項目融資中選擇投資結(jié)構(gòu)需要考慮的主要因素和目前流行的幾種主要投資結(jié)構(gòu)。