前言：我們精心挑選了數(shù)篇優(yōu)質國有企業(yè)監(jiān)事履職報告文章，供您閱讀參考。期待這些文章能為您帶來啟發(fā)，助您在寫作的道路上更上一層樓。

第1篇

全面深化改革下的新挑戰(zhàn)

黨的十八屆三中全會《決定》對全面深化國資國企改革作出了總體部署，提出了一系列新思路、新任務。深化國有企業(yè)改革的主要任務是兩個：一個是加快國有企業(yè)股權多元化改革，積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟；另一個是深化國有企業(yè)管理體制改革，通過對國有企業(yè)的功能定位，分類健全“協(xié)調運轉、有效制衡”的公司法人治理結構。

公司制企業(yè)的監(jiān)事會受股東委托，“檢查公司財務”和監(jiān)督“董事、高級管理人員的職務行為”，是現(xiàn)代公司治理結構中最重要的監(jiān)督制衡機構。由監(jiān)事會代替股東專職行使監(jiān)督職責，是股東權益保護的必然制度選擇。監(jiān)事會的治理功能，首先是要保護股東利益，防止“內部人”獨斷專行，背離公司和股東的利益；其次是維護公司及其股東的財產(chǎn)安全等合法權益，制衡機制的重點在于監(jiān)督，監(jiān)督的最終目的是為了保障公司和股東的合法權益；第三是保護債權人利益，防止損害債權人利益的行為發(fā)生，公司財務會計信息的任何不實都是對債權人的不公平，公司財產(chǎn)的實際減少也威脅債權權益安全，監(jiān)事會檢查公司財務，就是要防止公司違法失信行為的發(fā)生。

“混合所有制經(jīng)濟是我國基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式”，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟要求國有企業(yè)更多地通過股權改革，增強活力和動力。混合所有產(chǎn)權結構的公司監(jiān)事會，應貫徹“同股同權同利”原則，有效履行股東賦予的監(jiān)督權，平等保護公有財產(chǎn)權和私人財產(chǎn)權、平等維護全體股東尤其是中小股東的利益，這是發(fā)展混合所有制經(jīng)濟重要的治理制度基礎。大力發(fā)展混合所有制的產(chǎn)權改革，國企監(jiān)事會面臨從國有獨資公司或國有股“一股獨大”，向混合多元股權結構的公司發(fā)展的新挑戰(zhàn)：國有股代表出任的監(jiān)事面臨從對國資股東負責轉為向全體股東負責，國家公務員身份向股東監(jiān)督人的角色轉換。

“準確界定不同國有企業(yè)功能”，提出了國企科學分類和國資分類監(jiān)管的改革新方向。按照國有資本的功能定位，國有企業(yè)將劃分為市場導向的競爭類企業(yè)，以及非市場競爭的功能類或公共服務類企業(yè)，并實行分類治理、分類監(jiān)管；國資監(jiān)管機構的職責，以“管資本為主”加強國資監(jiān)管，切實落實企業(yè)自主經(jīng)營權，這既是本輪國資國企改革的核心內容，也對分類強化監(jiān)事會建設提出了新的挑戰(zhàn)。

競爭類國企是發(fā)展混合所有制和公眾公司的重點，市場化運作程度高，強化了董事會獨立決策的治理功能，監(jiān)事會也要同步增強監(jiān)督董事決策行為、評估發(fā)展戰(zhàn)略、定期審讀財報、評價高管績效、檢查關聯(lián)交易和監(jiān)督內控運行等履職新要求，迎來了全面提升履職能力的新挑戰(zhàn)。非市場競爭的功能類或公共服務類企業(yè)治理構架要比競爭類企業(yè)簡化，監(jiān)事會作為出資人機構的監(jiān)督代表就更需要加強監(jiān)管：功能類企業(yè)監(jiān)事會要突出完成特定目標任務的過程監(jiān)督，重點是政府投資資金、各類營運成本或費用的控制，監(jiān)督重點任務（或工作）的進度、質量、安全等；保障類企業(yè)監(jiān)事會應能適應“公共產(chǎn)品/服務和成本控制+引入市場化機制”的企業(yè)運行模式并進行當期監(jiān)督，要檢查監(jiān)督政府購買服務、公共產(chǎn)品或服務的特許經(jīng)營、政府授權經(jīng)營，以及PPP（政府與企業(yè)長期合作協(xié)議）等運作過程的合法性和程序性，并通過獨立發(fā)表監(jiān)督檢查意見和建議，保障企業(yè)“保公益、惠民生”營運目標的順利實施。

此外，“建立職業(yè)經(jīng)理人制度、深化企業(yè)用人制度改革、建立長效激勵約束機制、強化國有企業(yè)經(jīng)營投資責任追究、探索國企重大信息公開”改革內容，也對監(jiān)事會在公司治理中發(fā)揮獨立監(jiān)督作用和有效監(jiān)督公司決策行為、管理者經(jīng)營行為提出了新的要求和挑戰(zhàn)。

以“實、獨、效”創(chuàng)新監(jiān)事會

應對新挑戰(zhàn)，做實監(jiān)事會。為適應市場化改革的新要求，遵循產(chǎn)權約束對治理環(huán)境建設的客觀規(guī)律，國企監(jiān)事會體制機制可以從兩個方面創(chuàng)新。

一個方面是外派監(jiān)事會體制和“一對多”工作模式（主要適用于國有獨資企業(yè)和國有獨資公司），明顯難以適應發(fā)展混合經(jīng)濟對股東利益保護的內在要求，需適時進行變革和改造。另外，即使是上市公司監(jiān)事會，如果缺乏獨立性和監(jiān)督有效性，也存在被“弱化”和“虛化”的可能性。例如，2012年我國上市公司監(jiān)事會治理指數(shù)均值為57.35，低于董事會治理指數(shù)均值10個百分點。因此，必須按照平等保護產(chǎn)權原則，創(chuàng)新國企監(jiān)事會體制。

做實監(jiān)事會的另一個創(chuàng)新要求是，要在國企分類中找準監(jiān)事會的功能定位。以上海國資實踐為例，首先，在競爭類國有企業(yè)中，對于已實現(xiàn)整體上市的國有控股公司，不僅要確保國有股股東的權益，而且要平等保護其他股東的利益，這類企業(yè)監(jiān)事會定位于依法維護上市公司和全體股東的合法權益，當董事、高管的行為損害公司利益時，在要求其予以糾正的同時，必須向董事會、股東大會反映，或直接向證券監(jiān)管機構及其他相關部門報告。而對于尚未實現(xiàn)整體上市的市管國有企業(yè)，監(jiān)事會參照上市公司監(jiān)事會運作規(guī)范，增強對企業(yè)的市場化運作進行有效監(jiān)督。

其次，在上海的非市場競爭類國有企業(yè)中，對于功能類國有企業(yè)，監(jiān)事會通過有效監(jiān)督，確保企業(yè)按質按量完成政府特定功能任務；而公共服務類國有企業(yè)的監(jiān)事會通過有效監(jiān)督，確保企業(yè)高質量地提供公共產(chǎn)品或服務。這兩類國有企業(yè)中不設置董事會的企業(yè)，監(jiān)事會側重于對管理層的監(jiān)督，對企業(yè)定期經(jīng)營報告進行審核，提出書面審核意見。涉及政府財政資金在公共行業(yè)和民生領域的使用，公共服務類企業(yè)監(jiān)事會每季度要進行資金使用情況的專項檢查報告。

應對新挑戰(zhàn)，增強獨立性。公司有獨立運行的日常監(jiān)督檢查機構和制衡機制，才能夠獲得廣大股東的信任。監(jiān)事會發(fā)揮監(jiān)督制衡功能，必須真正獨立于公司的董事會和經(jīng)理層，才能既保證股東和債權人的權益，也保證公司分設的權力在健康發(fā)展的軌道上運行。改革實踐中要增強監(jiān)事會的獨立性，使其擺脫董事會或管理層的控制性影響，主要措施有五個：

首先，監(jiān)事選任的獨立性。《公司法》對公司監(jiān)事選任的提名要有明確規(guī)定，可以考慮規(guī)定由監(jiān)事會自身負責提名，或由股東大會的特別委員會負責提名，盡可能擺脫監(jiān)事會從屬于董事會的狀況。

其次，監(jiān)事會組成結構的開放性。通過引入相關利益者代表，從制度上改變監(jiān)事會成員身份和行政關系上不能獨立，其薪酬、職位都由管理層決定的狀況。把監(jiān)事會改造成獨立于大股東的各利益相關方的聯(lián)合體。除大股東代表外，中小股東代表必須占有一定比例；可設立外部監(jiān)事或獨立監(jiān)事制度，以市場化方式引入中介機構的財務、法務和審計等專業(yè)人員，也可吸納債權人或利益相關方的代表，改善公司與主要債權人和利益相關方關系中的信息不對稱問題。

再次，監(jiān)事會代表全體股東對董事和高級管理人員實施履職評價。強化監(jiān)事會對董事、經(jīng)理的人事聘免建議權，也可將部分董事的提名權交給監(jiān)事會，監(jiān)督制約董事、經(jīng)理違法違章和損害公司利益的職務行為。

第四，公司財務報告編制后定期交監(jiān)事會審核。監(jiān)事會提出的問題和審核意見具有經(jīng)營責任追溯力。

此外，還要保證監(jiān)事會的經(jīng)費。監(jiān)事會活動所需之日常經(jīng)費，應規(guī)定事先單獨列入公司預算計劃，按照預算制度獨立開支。

應對新挑戰(zhàn)，強化有效性。確立監(jiān)事會在公司監(jiān)督體系中的核心地位，是強化監(jiān)督有效性的必要措施。這首先要求做到以監(jiān)事會為主體，整合公司監(jiān)督資源。通過加強監(jiān)督信息溝通和組織力量整合，形成一套規(guī)范的監(jiān)事會工作制度和流程，包括責任認定、報告、評價考核和信息溝通等。其次是形成共同監(jiān)督的合力。建立監(jiān)事會與國資監(jiān)管部門、企業(yè)內部各監(jiān)管部門（尤其是財務、審計、監(jiān)察和法務等專業(yè)監(jiān)督職能部門）、第三方中介機構的協(xié)同監(jiān)管平臺，監(jiān)事會是協(xié)同監(jiān)管平臺的責任中心，通過完善企業(yè)內外聯(lián)動監(jiān)督機制，發(fā)揮多方共同監(jiān)督的協(xié)同效應。再者，在母子公司管控體系中構建股東資本監(jiān)督鏈，通過完善法人治理結構和內部監(jiān)督的系統(tǒng)制衡，形成適應集團化運作的資本約束和系統(tǒng)化的股權監(jiān)督機制。

強化監(jiān)督有效性的重點之一，是監(jiān)督公司決策行為。國企分類改革以后，出資人監(jiān)管機構依法向規(guī)范建設的董事會授權，董事會是公司重大決策的責任主體。監(jiān)事會要著力強化企業(yè)重大決策行為的過程監(jiān)督，對企業(yè)投資、舉債擔保、產(chǎn)權變動、財務預決算、重大項目招標等決策過程進行監(jiān)督。這包括：要監(jiān)督公司是否建立了明確的重大事項決策制度、程序和責任追溯機制；要對公司的重大事項決策進行動態(tài)監(jiān)督，其中包括決策的前期準備、決策的形成過程、決策的申報審批等；要對戰(zhàn)略決策的執(zhí)行情況進行評價監(jiān)督，防止有損公司和股東利益的決策行為發(fā)生，為戰(zhàn)略發(fā)展保駕護航。

例如，上海汽車是上海國資體系中資產(chǎn)整體上市的大型企業(yè)集團，面對國內外激烈的行業(yè)競爭環(huán)境，公司加強與世界著名汽車公司的合作，實施“引進來與走出去”并舉的快速發(fā)展的戰(zhàn)略，為了保障高強度戰(zhàn)略投資項目順利推進和有效實施，上汽集團監(jiān)事會對公司發(fā)展戰(zhàn)略實施“戰(zhàn)略體檢”，從戰(zhàn)略看規(guī)劃、從規(guī)劃看投資、從投資看預算，檢查并評估戰(zhàn)略管控的標準、流程和有效性，并對重點戰(zhàn)略項目上海通用五菱開展后評估，評估歸納通用五菱快速發(fā)展經(jīng)驗為：成功=戰(zhàn)略+體系+文化；另外，公司監(jiān)事會還對戰(zhàn)略實施中的全面風險管理體系建設開展評估。上汽集團協(xié)調運轉、有效制衡的治理機制有力地推進了發(fā)展戰(zhàn)略的順利實施，上海汽車連年保持強勁的發(fā)展勢頭，2013年以整車年產(chǎn)首次破500萬輛的顯著業(yè)績，蟬聯(lián)國內汽車制造企業(yè)行列之首。

第2篇

關鍵詞：民營參股的國有控股企業(yè)；財務監(jiān)管；存在的問題；對策和建議

中圖分號：F275 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2016）030-000-01

近年來，國有企業(yè)嘗試多元化發(fā)展戰(zhàn)略，通過成立民營參股的國有控股公司，希望借助民營企業(yè)在一些渠道和資源等方面的優(yōu)勢，實現(xiàn)自身新的發(fā)展，打破主業(yè)經(jīng)營單一、缺乏活力的局面，愿望是美好的，但在工作中我曾經(jīng)接觸到一些民營參股的國有控股企業(yè)，這些企業(yè)普遍存在雖然國有股東都占51%-60%的控股股權，但民營股東在經(jīng)營活動中處于主導地位的情形，銷售和采購等主要的經(jīng)濟活動都依賴于民營股東的渠道和資源，雙方合作的過程中出現(xiàn)了許多問題，現(xiàn)就財務監(jiān)管等方面存在的問題進行分析和研究。

一、存在的主要問題

（一）國有企業(yè)委派的高層管理人員多選擇兼職人員

民營參股的國有控股企業(yè)（以下簡稱公司）的高層管理人員，董事長、監(jiān)事、財務總監(jiān)等一般由控股的國有企業(yè)委派人員擔任，總經(jīng)理由民營方擔任，其余經(jīng)營層由總經(jīng)理負責架構。由于考慮到本身對剛進入的投資領域并不擅長，作為控股的國有企業(yè)派出的董事長多選擇國有企業(yè)里的領導班子成員兼任，監(jiān)事也多由投資方國有企業(yè)職能部門的負責人擔任，相關高層管理人員本身就有較多的事務性工作，很難再抽出更多的時間參與對公司的日常經(jīng)營管理，董事會也較少召開，對可能發(fā)生的監(jiān)管漏洞不能及時察覺，更別提采取相應的措施堵塞監(jiān)管漏洞了。

（二）財務總監(jiān)職責不明確、履職不到位

在高層管理人員多是兼職人員的情況下，委派的財務總監(jiān)的重要性就毋庸置疑了，但是控股方國有企業(yè)未能對財務總監(jiān)的職責進行明確，財務總監(jiān)在實施監(jiān)管時，對監(jiān)管的范圍、權限等沒有明確的規(guī)定，相關監(jiān)管受到一定的制肘；一些財務總監(jiān)身兼主辦會計的職能，編制記賬憑證、會計賬簿、會計報表等，難以對財務賬簿和報表進行有效的審核；一些選派的財務總監(jiān)自身素質難以擔負起監(jiān)督職責，未制止公司違反國家法律法規(guī)以及可能損害國有控股東利益的行為；財務總監(jiān)的薪酬由總經(jīng)理決定，對經(jīng)營層違反公司規(guī)定等重大事項，不能據(jù)理力爭，有時甚至不能及時向委派方報告。

（三）沒有建立有效的財務監(jiān)管體系

財務監(jiān)管是有賴于一系列內部控制制度的建立和實施，但委派的高管和財務總監(jiān)并沒有進行建章立制工作，也沒有致力于建立一套符合公司實際情況的內部控制體系，而是覺得民營參股進來后，一些自身原有的內部財務監(jiān)督制度應該進行適當放松，以適應現(xiàn)有的公司文化，一些制度成了貼在墻上的制度，內部控制存在缺陷。

（四）由于信息的不對稱，不能對資金走向進行有效的控制

民營股東在公司的經(jīng)營活動中處于主導地位，銷售和采購等渠道掌握在民營股東手中，有些采購等并未簽訂正式的合同，由于信息的不對稱，一些采購和銷售業(yè)務的真實性難以把握，不能對資金的流向進行有效的控制和監(jiān)管。

二、對策建議

探索多元化經(jīng)營是國有企業(yè)一項有益的嘗試，雖然在實踐中存在著一些問題，但可以通過建立和健全內部控制等，提高公司的經(jīng)營管理水平，從而實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。我認為在財務監(jiān)管方面可以采取如下措施：

（一）完善公司法人治理體系建設。公司應按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，健全和完善法人治理結構。股東會、董事會應按照《公司法》、公司章程等規(guī)定，定期召開會議，按規(guī)定程序履行職權，經(jīng)理層應認真落實股東會、董事會所作出的決議，董事和監(jiān)事應加強對經(jīng)理層執(zhí)行決議情況的監(jiān)督，采取措施對公司經(jīng)營管理進行有效的監(jiān)管。加強對所委派董事、監(jiān)事、財務總監(jiān)資格審查和監(jiān)督，必要時可以聘請專業(yè)、專職人員作為委派的高級管理人員。所委派的董事、監(jiān)事、財務總監(jiān)應嚴格按照有關規(guī)定，認真履職，定期向派出單位提交工作報告。

（二）加強對財務總監(jiān)履職的監(jiān)管。應審查委派財務總監(jiān)的任職資格和勝任能力，選擇能夠擔負起全面參與公司經(jīng)營管理、履行投資者財務監(jiān)管職責的人選，委派的財務總監(jiān)應根據(jù)財政部頒布的《企業(yè)財務通則》的有關規(guī)定，明確其職責，定期報告公司資產(chǎn)運營、財務情況，及時報告特殊、異常和重大事項。財務總監(jiān)薪酬標準及支付方式應由董事會作出決定，公司據(jù)以執(zhí)行，以確保其應有的獨立性。

（三）完善公司內部控制體系。首先公司應盡快建立全面和完善的財務監(jiān)督體制，其次是按照財政部等五部委的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引和有關規(guī)定，結合公司的實際情況，對現(xiàn)有的內部控制制度進行梳理和優(yōu)化，進一步完善和健全內部控制制度，做好建章立制工作，并加強公司內部控制制度的執(zhí)行，。

（四）加強合同管理工作。無論采購、銷售業(yè)務均應簽訂正式的合同，加強貨物的驗收和發(fā)出環(huán)節(jié)的內部控制，采購應開展詢價、招標等，涉及采購和銷售業(yè)務的每筆資金的收付應附齊有關的審批、驗收、發(fā)貨單據(jù)等，避免內部信息的不對稱，加強采購、銷售業(yè)務資金流向的監(jiān)管，避免公司“內部人控制”現(xiàn)象出現(xiàn)。

（五）完善審計監(jiān)督制度。國有企業(yè)應加強對公司的內部審計監(jiān)督，定期或不定期對公司進行全面或專項的審計，以便及時發(fā)現(xiàn)問題、解決問題，確保公司健康有序地運行。

第3篇

關鍵詞：國有企業(yè)；董事會；實踐；探索

中圖分類號：F2 文獻標識碼：A 文章編號：16723198（2012）20002002

董事會是企業(yè)法人治理的核心與關鍵，在推進法人治理結構建設中處于舉足輕重的地位。董事會建設是一個持續(xù)的過程，是一個逐步探索和逐步積累的過程。通過董事會建設試點大家越來越認識到董事會制度是非常重要的，為企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展提供了一個科學的、合理的制度基礎。“十一五”以來，上海市國資系統(tǒng)董事會建設在組織形式、制度建設、運作方式等方面進行了一系列卓有成效的實踐與探索，董事會建設出現(xiàn)許多新的發(fā)展和變化，在國資企業(yè)改革發(fā)展中發(fā)揮了重要的作用。

1 加強組織建設，優(yōu)化董事會組織結構

國資委或股東（大）會應根據(jù)國資布局和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的要求，以及公司發(fā)展的任務和目標，配置和優(yōu)化董事會的結構和規(guī)模。董事會成員的構成應當合理，既要最大限度地體現(xiàn)各方利益，又要高效精干，便于組織協(xié)調，既要有多元文化背景，又要有一定的專業(yè)化背景，具有獨立的專業(yè)判斷能力。

（1）建立外部董事制度。

國有企業(yè)規(guī)范董事會建設最主要的內容是外部董事制度，建立外部董事制度是加強董事會建設、發(fā)揮董事會作用的關鍵。國資委選聘外部董事進入董事會，并且占多數(shù)，可有效減少董事會與經(jīng)理層的交叉，實現(xiàn)企業(yè)決策組織和執(zhí)行組織的分離。

外部董事亦稱外聘董事，指不是本公司職工的董事，包括不參與管理和生產(chǎn)經(jīng)營活動的企業(yè)外股東和股東大會決議聘任的非股東的專家、學者等。外部董事制度本意在于避免董事成員與經(jīng)理人員的身份重疊和角色沖突，保證董事會獨立于管理層進行公司決策和價值判斷，更好地維護股東和公司利益。在某種程度上，如果董事會全部由內部董事構成，它可能就是無效的。外部董事進入企業(yè)后，不在企業(yè)擔任除董事以外的其他職務，不參與執(zhí)行層的管理事務，不在執(zhí)行層兼職，薪酬也不與企業(yè)的經(jīng)營情況和經(jīng)濟效益掛鉤，因而能夠為企業(yè)董事會決策提供獨立、專業(yè)的意見，對提高董事會決策的獨立性、科學性起到積極的作用。同時，外部董事的進入也完善了企業(yè)決策層的知識結構，外部董事一般都具有良好的專業(yè)技術水平、經(jīng)營管理經(jīng)驗和職業(yè)道德，如國資委選派的外部董事都是資深專家或國資企業(yè)的退任領導，他們不僅有豐富的公司治理經(jīng)驗和閱歷，而且在企業(yè)管理、法律、財務、金融等方面具有較高水平，在專業(yè)領域有一定影響，對公司重大事務有較好的判斷力和較強的決策能力。

（2）試行外部董事資格鑒定制度。

上海國資系統(tǒng)率先試行外部董事資格鑒定制度，成立了“上海市市管國有企業(yè)外部董事、外派監(jiān)事專業(yè)資格認定委員會”。這個委員會由11-13位專家組成，這些專家都是各個領域的代表性人物。上海國有企業(yè)外部董事選聘工作始于2008年11月，上海市委組織部聯(lián)合上海市國資委向社會公開征聘市管國有企業(yè)外部董事、外派監(jiān)事人選。本次選聘共有117名外部董事、外派監(jiān)事人選通過了專業(yè)資格認定，進入上海市市管國企外部董事、外派監(jiān)事人才庫。2009年5月5日至12日，首批聘任的外部董事名單公示，隨后18名外部董事即被派往上海電氣集團、百聯(lián)集團、上汽集團以及錦江國際集團等大型國有企業(yè)集團。

（3）建立健全董事會專門委員會。

外部董事到位后，試點企業(yè)的董事會結合自身實際，普遍加強了董事會的組織建設，董事會的專門工作機構得到進一步落實。根據(jù)企業(yè)情況，董事會設立了提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略投資、審計與風險控制等專門委員會，且專門委員會還設立工作支撐部門。董事會專門委員會要做到專業(yè)化、獨立性、有效運作，為董事會決策提供支撐保障。每個委員會一般由3-5名董事組成，其中提名、薪酬與考核、審計與風險委員會中外部董事居多，并且確定了對口支持各專門委員會的工作部門。

加強組織建設，優(yōu)化董事會組織結構的實踐不僅僅體現(xiàn)在上述三個方面，還包括在試點企業(yè)配備專職董事會秘書，設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構等。

2 加強制度建設，提高董事會決策程序化、科學化程度

董事會建設的試點企業(yè)普遍重視董事會的制度建設，根據(jù)《公司法》、國資委有關制度和公司章程，制定了董事會及各專門委員會的議事規(guī)則等制度，明確了董事會的決策范圍、程序和方式，保證董事會能規(guī)范、有效、科學地運行。董事會制度建設主要包括董事會的決策制度、會議制度、授權制度、報告制度、專門委員會的工作制度以及評價制度。

（1）決策制度。

加強董事會制度建設首當其沖就是要健全董事會的決策制度，確保董事會成員享有同等的發(fā)言權與決定權。所有重大決策、重要投資項目安排以及大額資金的使用等都要經(jīng)由董事會集體決策，要建立投票表決制度，形成會議決議。要實行決策前的論證制、決策中的票決制和決策后的責任制，依照明確的程序來制定各種決策，堅決杜絕憑經(jīng)驗拍腦袋隨意決策。要明確規(guī)定決策系統(tǒng)和其他系統(tǒng)的權力與責任，切實保障權力與責任相一致。要明確規(guī)定決策職能與執(zhí)行職能相分離，以及決策失誤須承擔相應的責任等。

（2）會議制度。

董事會是采取會議形式集體決策的機構，必須有規(guī)范化的會議制度，按照法定程序運作，如果違反會議制度就會直接影響董事會合法有效地行使職權，也影響董事會決議的效力。所以董事會必須制定切實可行的會議制度，對會議次數(shù)、會議通知、會議主持人、會議法定人數(shù)、會議決議、會議記錄等作出明確規(guī)定和要求。

（3）授權制度。

明確重大事項的集體決策制度和議事規(guī)則，特別要注意的是授權制度。董事會應切實加強制定與管理授權制度，明確對董事長、總經(jīng)理授權事項的數(shù)量、具體范圍以及時間界限，規(guī)定被授權人的職權、義務、責任以及行使職權的具體程序，被授權人應定期向董事會報告行使授權的結果。

（4）報告制度。

為督促外部董事勤勉履職，上海國資系統(tǒng)建立了外部董事工作報告制度。《上海市市管國有企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》中明確規(guī)定外部董事每年須向市國資委等履行出資人職責的機構書面報告本人履行職責的詳細情況，主要包括外部董事履行職責的具體情況，參加董事會會議的主要情況，主持或參與董事會專門委員會工作的情況以及加強任職公司改革發(fā)展與董事會建設的意見或建議等方面。

（5）專門委員會的工作制度。

設立董事會領導下的專門委員會并制定有關工作制度對于加強董事會制度建設也是非常重要的。專門委員會是董事會下屬的輔助工作機構，其職責是對董事會重大控制內容進行專業(yè)化劃分，并通過有效利用公司外部專家資源及內部部門管理人員的經(jīng)驗參與溝通，為董事會提供決策依據(jù)，以保證董事會決策的科學性、準確性、合法性。專門委員會向董事會負責并匯報工作，董事會應下設戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會以及審計委員會，也可設立法律風險監(jiān)控委員會等其他專門委員會。各專門委員會履行職權時應盡可能使其成員意見一致，確實難以達成一致意見時，應向董事會提交各項不同意見并作說明。公司各業(yè)務部門應為董事會及其下設的各專門委員會提供工作支持，經(jīng)董事會同意，公司業(yè)務部門負責人亦可參加專門委員會的有關工作。

（6）評價制度。

現(xiàn)代公司作為社會主義市場經(jīng)濟下的競爭主體，必然面臨對董事、董事會科學有效的評價，此乃公司治理實踐發(fā)展到一定階段的必然產(chǎn)物。董事、董事會評價與其在公司治理中的地位和作用一樣，一直是公司治理評價的核心內容。隨著國企董事會改革的逐漸普及，對董事會及其成員進行評價與考核日益重要。董事會評價是以董事會整體的運行狀況為評價對象，其目的是提高董事會運作的規(guī)范性與有效性，形成對董事會及其成員的聲譽制約，規(guī)范董事會和職業(yè)董事市場建設，有利于國有企業(yè)科學決策機制的完善，加強風險防范，提高治理績效。

國有企業(yè)在開展董事會評價工作時應堅持以發(fā)展的觀點，結合企業(yè)改革與發(fā)展的實際情況，借鑒國內外好的經(jīng)驗和做法，不斷完善董事會評價體系。上海國有企業(yè)董事會建設目前尚處于試點階段，通過每年進行系統(tǒng)評價，分析和查找董事會建設中存在問題的原因，有助于進一步完善和提升國有企業(yè)治理水平，為建設規(guī)范有效的董事會指明工作努力的目標和方向。

3 加強規(guī)范運作，提升董事會能力

為有效發(fā)揮董事會在公司治理中的核心作用，要切實加強董事會的能力建設：提高董事會戰(zhàn)略研究和戰(zhàn)略預判的能力；提高董事會內控和風險管理的能力；企業(yè)要及時、完整、準確地向董事特別是外部董事提供公司經(jīng)營情況，使董事具有履職所需要的各種信息，提高董事的履職能力。

提高董事的履職能力是董事會建設的一項重要而緊迫的任務，是董事有效履行崗位職能、拓展自身職業(yè)生涯的前提。董事應加強學習相關知識，積極參加有關培訓，努力提高履職能力。董事專業(yè)知識培訓的主要內容包括決策知識、法律知識、財務知識和其他知識。各企業(yè)董事會要把董事會自身學習和繼續(xù)教育納入董事會工作計劃，要把董事的學習培訓納入董事會考核的內容。

此外，試行“專職董事”制度，也可從另一方面提高董事履職能力。國資委可多思路、多渠道、多方式地選配董事，可通過市場招聘，也可從現(xiàn)有國企領導成員中挑選，還可選擇部分長期擔任國企高管崗位具有豐富經(jīng)驗，但因年齡原因已不在企業(yè)任職的人員擔任“專職董事”。“專職董事”的組織關系、薪酬關系轉入國資委董監(jiān)事中心，由董監(jiān)事中心負責對專職董事的管理并發(fā)放薪酬，并建立一整套完備的“專職董事”選拔、培養(yǎng)、評價、考核機制。

參考文獻

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